麻煩的是，收購瑞福鋰業不僅未能給美都能源貢獻利潤，還面臨著近20億元的巨額商譽減值風險，而這與 “盲目草率”的收購不無關系。

聞掌華的命運拐點，或許出現在2017年10月27日。那個周五，由這位55歲的湖州籍富商控制的上市公司美都能源宣布擬收購山東泰山企業瑞福鋰業有限公司（以下簡稱“瑞福鋰業”）。

彼時的美都能源，因收購溢價等原因一度面對外界重重質疑，上交所更連續三次發文進行問詢。在外界的不信任眼光中，聞掌華仍然堅持收購。

一年多后，劇情急轉直下。 3月20日，美都能源公告稱，將終止29億元收購瑞福鋰業98.51%股權的協議，瑞福鋰業原股東王明悅及管理團隊將回購瑞福鋰業56.18%的股權。交易完成后，美都能源還持有瑞福鋰業14.86%的股權。

3月20日當晚，美都能源發布收到上交所問詢函的公告，上交所就此前收購瑞福鋰業相關細節，回購之后資金及擔保等安排和后續業績補償等六大問題展開詳細詢問。

麻煩的是，收購瑞福鋰業不僅未能給美都能源貢獻利潤，還面臨著近20億元的巨額商譽減值風險，而這與 “盲目草率”的收購不無關系。

關聯收購釀風險

瑞福鋰業的主要產品為碳酸鋰、氫氧化鋰及金屬鋰等鋰電新材料，主要應用于新能源汽車等領域。

在2017年10月最初的框架協議中，美都能源對瑞福鋰業98.51%股權開出的價格高達36億元。

在被上交所三次發文問詢后，2018年3月8日，美都能源在修改收購案后，將收購價下調，以29億元現金收購瑞福鋰業98.51%的股權。

值得一提的是，這是一筆關聯收購。其時的收購預案顯示，交易對方王明悅在美都能源任職副董事長兼董事，亓亮任職副總裁。而在瑞福鋰業，王明悅和亓亮分別擔任董事長兼法定代表人以及總經理，分別持股34.21%和11.66%。

2019年1月，美都能源曾收到浙江證監局的行政監管措施決定書。浙江證監局現場檢查發現，2018年4月1日至6月30日期間，瑞福鋰業與關聯人王明悅、亓亮及王明悅控制的山東明瑞化工集團等多家公司，存在關聯方資金拆借，但上述關聯交易均未履行相應決策程序，未履行信披，導致美都能源2018年半年報中“關聯債權債務往來”的披露內容不準確。

按照收購預案，美都能源收購瑞福鋰業后，后者對業績作出以下承諾：2018―2020年擬實現的凈利潤數分別不低于4.2億元、4.5億元及4.8億元。

當時的公告解釋，瑞福鋰業的業績大幅增長主要得益于碳酸鋰價格的大幅提升，國家密集出臺各類新能源汽車相關的扶持政策。

一個不容忽視的背景是，2015年以來新能源汽車產量迎來了爆發式增長，從而加大了對電池行業上游材料的需求。但隨著國家相關政策調整，新能源汽車產業熱度大減，2017年以來出現階段性回落，對動力鋰電池的需求下滑。

數據顯示，瑞福鋰業 2018 年上半年度的凈利潤約為 1.77 億元（未經審計）。而美都能源表示，瑞福鋰業2018年需支付約9億元業績補償。

轉型隱雷不斷

美都能源總部位于浙江，創立于1988年5月31日，前身是海南寶華房地產綜合開發經營公司，于1999年上市，以房地產開發經營為主業，同時涉足貿易業、酒店服務業、金融及準金融業、股權投資等領域。

根據美都能源2018年度業績預虧公告，公司2018年度實現歸屬于上市公司股東凈利潤為-6.5億元左右；實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為-17.2億元左右。

對于公司業績虧損的主要原因，美都能源解釋稱，2018年度下半年，因新能源及其他參股公司的市場環境發生較大變化，經營業績大幅下降，導致公司2018年度出現虧損。

過去兩年多來，美都能源提出打造“能源主導”的布局戰略，隨后頻頻收購。

在瑞福鋰業之前，2016年11月，美都能源以現金方式斥資約3.97億元收購了上海德朗能動力電池有限公司（以下簡稱“德朗能動力”）的49.597%股權。德朗能動力主要從事新能源汽車用鋰離子動力電池研發、生產、銷售。

當時，德朗能動力原管理團隊承諾，2017―2019年，公司扣非歸母凈利潤分別為不低于1億元、1.25億元、1.56億元。但財報數據顯示，公司2017年實現扣非歸母凈利潤-1941萬元，2018年前三季度為-1.49億元，同樣遭遇業績對賭無法完成的窘境。

相較于德朗能動力，收購瑞福鋰業帶來的商譽減值更大。截至2018年三季度末，公司商譽總額高達20.6億元，占總資產的比重約高達10%。

時代周報記者了解到，在瑞福鋰業之前，美都能源在2018年還涉杭州本土的互金平臺“鑫合匯”展期等踩雷投資，同樣面臨著商譽減值風險。

2016年12月，美都能源通過全資控股子公司美都金控，經過一系列增資和股權轉讓后，間接擁有鑫合匯和杭州優部落七鑫科技有限公司（以下簡稱“七鑫科技”）各34%的股權。

根據雙方定下的三年對賭協議，鑫合匯方面承諾2017―2019年的凈利潤分別不低于1.19億元、1.96億元、3.15億元。

盡管鑫合匯和七鑫科技2017年扣非凈利潤1.39億元，超額完成當年業績承諾，不過2018年，情況卻沒有那么樂觀。

2018年8月，鑫合匯宣布25億元展期。同年中報顯示，鑫合匯和七鑫科技上半年度凈利潤約為5046萬元，按此計算，僅實現了承諾業績的26%。