純電品牌極氪想上市，最現實是科創板，但這也不容易

美國證券交易委員會(SEC)主席一紙聲明，讓吉利集團為旗下純電品牌極氪苦心搭建的海外上市架構化為泡影。

8月16日， SEC主席加里·詹斯勒(Gary Gensler)宣布，已要求SEC工作人員暫停受理中國企業的赴美上市申請。他強調，中國企業必須在三年內接受美國的審計標準，否則無論是申請上市、還是已經上市的中國公司，無論上市主體是離岸公司還是注冊在中國境內，都將被禁止交易。

7月30日，詹斯勒已要求中概股公司加強信息披露，包括赴美上市是否獲得了中國相關部門批準。他這番講話主要針對在開曼群島設立殼公司上市的中概股公司。

極氪智能科技控股有限公司(Zeekr Intelligent Technology Holding Ltd.下稱極氪控股)是吉利控股集團有限公司(下稱吉利控股)面向新能源車時代，傾注資源打造的純電動車公司。

今年4月，吉利宣布了一系列涉及極氪的股權調整，股權變更完成之后，由吉利汽車(0175.HK)和吉利控股分別持有注冊在開曼群島的極氪控股51%和49%股權，極氪控股100%持有上海華普國潤汽車有限公司股權，而華普國潤100%持有國內業務運營實體寧波極氪汽車有限公司(下稱極氪科技)。

如此，一個中國公司赴海外上市慣用的紅籌股架構(上市主體在境外，但經營主體在境內)搭建完畢。市場普遍預期，極氪下一步將赴美上市。

如果赴美之路被堵死，替代方案就是科創板和港股主板。港股主板對公司盈利有硬性要求，科創板雖然沒有盈利要求，但卻有更多的合規要求。

相較之下，盈利比合規更難。

01 SEC關上了中國公司赴美上市大門

極氪控股CEO安聰慧8月18日在吉利汽車中期業績發布會上說，極氪計劃到2025年實現年銷量65萬輛。無論這個愿景能否達成，可以肯定的是，如此宏大的產銷量目標，極氪需要更多資金。

根據公司公告及天眼查，極氪控股的注冊資本為20億元，目前還沒有實際銷量。

2021年3月，極氪控股在開曼群島注冊成立。4月，極氪控股通過一系列股權收購，間接控制了極氪科技100%股權。7月，極氪控股又從吉利控股手中，取得了吉利汽車歐洲研發中心(CEVT)100%股權，浙江浩瀚能源科技有限公司30%的股權，以及浙江吉創汽車零部件有限公司51%的股權。

吉利集團的優勢資源陸續注入極氪控股后，理論上來說，后面的路徑應該是：第一步，以開曼極氪控股為主體，進行幾輪股權融資，得到知名投資機構的認可，并確認估值;第二，在美股上市。

此前，紅籌企業在美股上市不存在障礙。許多中國公司在開曼群島注冊殼公司，通過殼公司控制中國境內的經營主體，再把殼公司拿到美國上市融資。以此規避審查、豁免股東信息披露并加快上市速度。

去年5月后，這個套路變數陡增。

2020年5月和12月，美國參議院和眾議院分別通過《外國公司問責法》。2021年3月，SEC通過了《外國公司問責法》最終修正案。

該法案對美股上市規則做了很大改變，事實上對中國公司關上了大門。

首先，此法律要求中國在三年內全面接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的跨境執法。

SEC領導下的PCAOB，負責審查在美上市公司聘請的會計師事務所，出發點是為了防止財務造假。但是PCAOB的審查權限很大，包括去上市公司所在國家的現場檢查，獲取工作底稿等。

這就涉及到中美兩國政府層面的合作。2013年中國證監會、中國財政部與PCAOB簽署了執法合作備忘錄，中方向美方提供了4家中概股公司的審計工作底稿。2016年到2017年，中方協助PCAOB檢查了3家在美上市公司的審計工作底稿。

此后，雙方進一步合作的進程緩慢。

而《外國公司問責法》則規定，如果PCAOB連續三年無法監管相關上市公司所聘請的會計師事務所，SEC就要禁止該公司的市場交易。

而對于中國公司來說，之所以選擇在開曼群島設立境外公司赴美上市，部分原因是可以規避中國政府各個部門的繁瑣審批。

但在美國的新規則下，極氪控股若想赴美上市，首先要獲得中國政府的批準，顯然，目前中國政府正在不斷收緊企業赴美上市。

第二，極氪控股需要滿足PCAOB的監管要求。理論而言，雖然極氪控股可以通過聘請在PCAOB注冊的境外會計師事務所審計來合規，但在現實操作中，根據中國證監會的態度，與PCAOB的審計工作底稿等信息交換，應通過政府合作渠道進行，而兩方政府的合作進程又存在不確定性。

無論是否有變通手段，現實是SEC已經暫停了上市申請，何時重新開閘也是未知。

那么，除了美國，極氪上市還有哪些選擇?

02 紅籌架構是科創板上市的麻煩

科創板和港股主板是兩個替代方案。

A股投資者對極氪控股會更加熱情。過往經驗顯示，同樣的公司，往往在A股能比在港股獲得更高的估值，尤其在新能源車領域。

另外，科創板對申請上市企業的盈利也沒有門檻要求，對極氪控股這樣的初創新能源車企業很友好。

但是，極氪控股的紅籌架構卻是個麻煩。

此前中國證監會出于對發行人控制權、股權清晰等方面的考慮，會要求紅籌企業必須先拆除紅籌架構才能申請A股上市，雖然2018年以來監管機構已經為紅籌企業回歸A股開了綠燈，但依然存在諸多不便。

例如，2019年在深交所上市的每日互動(12.900, 0.00, 0.00%)股份有限公司(300766.SZ)就在申請上市過程中被中國證監會關注，最終還是拆除了紅籌架構才上市;而2020年在科創板上市的九號有限公司(689009.SH)則保留了紅籌架構并成功上市。

目前，科創板的審核也越來越嚴格。2021年上半年，科創板終止審核的企業就超過了2020年全年的數量。

03 港股上市就必須盡快盈利

雖然極氪控股也可通過港股上市公司吉利汽車進行資本運作，但這顯然不是最佳方式。

吉利汽車持有極氪控股51%的股權，吉利汽車的市值中已經隱含了極氪控股的價值，在此基礎上進行資本運作，無法實現極氪控股價值的最大化。

吉利控股向極氪控股傾注了優勢資源，包括吉利汽車歐洲研發中心(CEVT)，此中心整合了沃爾沃和吉利的資源，負責吉利、沃爾沃、領克的部分產品開發，并打造了CMA架構和浩瀚架構;另外，極氪控股專注純電動車業務，與傳統燃油車業務和混合動力車業務涇渭分明，獨立上市勢在必行。

極氪控股已與其附屬公司組建了企業集團，原吉利汽車總裁安聰慧調任極氪控股CEO。

內地之外的證券交易市場，除了美股港股，還有英國股市、歐洲大陸股市、新加坡股市等。這其中，港股最具可行性。

英國、歐洲等地的股市活躍度相對較低，對來自中國的極氪控股是否能給予足夠認可也存在不確定性。

香港主板的活躍度高，紅籌企業的架構在港股上市也不存在障礙。

但是，港交所2020年底提高了主板新股上市門檻，將企業近一年盈利的最低要求，從2000萬港元提高到5000萬港元。

雖然小鵬汽車(9868.HK)和理想汽車(2015.HK)連年虧損，也在港股成功上市，但他們是通過先在美股上市，再以“雙重主要上市”的方式實現在港股上市，繞過了盈利要求。

也就是說，目前美股上市受阻的背景下，極氪控股如果想在港交所主板實現單獨上市，必須盡快實現盈利。

極氪正處于前期投入階段，除了車型開發所需的投入，直營模式的銷售和充電站也意味著巨額支出。在銷售方面，根據極氪控股的經營目標，預計10月份開始交付極氪001車型，2021年實現銷量7000臺以上，2022年發布2款新車，2023年發布3款新車，2025年銷量達到65萬輛。

由于需要大量投入，新能源汽車企業從初創到盈利需要漫長的等待。小鵬汽車和理想汽車從2018年至今，始終處于虧損狀態;特斯拉(NASDAQ：TSLA)在十幾年的發展歷程中，也是直到2020年才實現盈利。