在一片質疑聲中， 淮河能源對重組方案進行了大調整。

10月31日晚間，淮河能源公告，公司此次重組標的資產將只保留潘集發電公司100%股權，交易價格將由43.27億元降低至11.81億元，并相應調整支付安排。

長江商報記者注意到，淮河能源此筆重組籌劃多年，其最主要目的就在于解決與控股股東淮南礦業之間的同業競爭問題。但由于此前的方案中，除潘集發電公司之外的另兩家標的公司注入后，將可能構成上市公司關聯交易，此次交易的必要性以及現金方式支付的合理性也遭到監管部門質疑。

同日，在收到上交所問詢函一個半月之后，淮河能源終于對監管問詢作出回復，其中就表示由于注入淮浙煤電與淮浙電力將增加上市公司與控股股東淮南礦業之間的關聯交易規模，為進一步增強上市公司獨立性，公司擬對本次交易方案進行調整，淮浙煤電與淮浙電力將不再納入本次重組標的資產范圍。

此外，在支付安排上，調整后的方案也將與潘集發電公司的盈利能力掛鉤。數據顯示，2021年至2023年前五月，潘集發電公司持續虧損。此次交易中，潘集發電公司在滿足盈利條件之后，淮河能源才將支付剩余50%交易對價。

將兩家標的公司剔除收購范圍

根據修訂前的重組方案，淮河能源擬以現金收購潘集發電公司100%股權、淮浙煤電50.43%股權、淮浙電力49%股權，三家公司股權對應的交易價格分別為11.81億元、22.76億元、8.71億元，合計約為43.27億元。

本次交易完成后，潘集發電公司、淮浙煤電將成為上市公司的控股子公司，淮浙電力將成為上市公司的參股公司。

長江商報記者注意到，早在2016年，淮河能源就曾向其控股股東淮南礦業收購淮滬煤電50.43%股權、淮滬電力49%股權以及淮南礦業發電公司100%股權。彼時，淮南礦業就承諾將以上市公司為其下屬從事能源業務進入資本市場的資本運作平臺，并協助上市公司做大做強主營業務。

在上述背景下，淮河能源拋出此筆交易，目的之一就在于履行2016年資產重組時控股股東淮南礦業作出的同業競爭承諾。

但重組方案拋出后不久，上交所就向淮河能源發出問詢函，上交所首先就指出標的公司中的淮浙煤電、淮浙電力不屬于前期同業競爭承諾，且注入后明顯增加上市公司關聯交易，并要求淮河能源說明本次交易的必要性。

問詢函發出一個半月之后，10月31日晚間，淮河能源終于作出回復，其中就表示淮浙電力雖不屬于淮南礦業控股的火電企業，鑒于其系淮浙煤電派生分立公司，生產經營與淮浙煤電密不可分，將淮浙電力49%股權納入標的交易資產范圍有利于保障相關資產完整性，提高標的公司整體經營效率。

但同時，淮河能源對重組方案做出調整，即將淮浙煤電與淮浙電力兩家公司從標的名單中拿下。根據調整方案，公司將擬向淮河電力支付現金收購其持有的潘集發電公司100%股權。

由于三家標的縮減為一家，淮河能源此次重組的交易價格也由先前的43.27億元下降至11.81億元。

而調整標的范圍的一大主要原因也正是關聯交易問題。淮河能源表示，由于注入淮浙煤電與淮浙電力將增加上市公司與控股股東淮南礦業之間的關聯交易規模，為進一步增強上市公司獨立性，公司擬對本次交易方案進行調整，淮浙煤電與淮浙電力將不再納入本次重組標的資產范圍。

支付方式將與標的盈利情況掛鉤

淮河能源此次重組受到質疑的地方，還在于付款方式和標的公司的盈利能力問題。

長江商報記者注意到，原先的三家標的公司中，淮浙煤電與淮浙電力均已具備較強的盈利能力。2021年至2023年前五月，淮浙煤電分別實現營業收入40.83億元、69.11億元、27.3億元，歸母凈利潤2.27億元、15.5億元、7.59億元;淮浙電力分別實現營業收入27.66億元、31.49億元、13.31億元，歸母凈利潤2.01億元、3.49億元、1.73億元。

隨著方案進行調整，淮浙煤電與淮浙電力不再被納入收購范圍，但此次仍被計劃收購的潘集發電公司業績表現不佳，2022年和2023年前五月，其分別實現營業收入2796.34萬元、5.82億元，歸母凈利潤-6770.16萬元、-553.28萬元。

而當前淮河能源自身經營業績表現也并不突出，2023年前三季度，淮河能源實現營業收入193.33億元，同比減少9%;凈利潤和扣非凈利潤分別為5.65億元、4.47億元，同比減少10.78%、28.08%。

由于潘集發電公司持續虧損，淮河能源選擇在當前時間點注入潘集發電公司的考慮及合理性，也受到監管部門質疑。

此次淮河能源回應稱，潘集發電公司在報告期前兩年主要處于建設期。由于潘集電廠(一期)2號機組已正式投產發電，根據前次同業競爭承諾，淮南礦業已向上市公司發出收購通知，通知上市公司盡快收購同業競爭資產。

此外，在支付安排上，淮河能源本計劃先支付交易價格的30%，剩余70%在《資產購買協議》生效之日起1年內支付。

調整后的支付方式則與潘集發電公司的盈利情況掛鉤，具體為淮河能源在《資產購買協議》生效之日起5個工作日內支付交易價款的50%，即5.9億元。此后三期的支付方式為2023年至2025年潘集發電公司年度審計報告出具后的5個工作日內支付，且需要符合兩大條件，即潘集發電公司上一年度經審計歸母凈利潤為正、未出現歸母凈利潤同比上一年度下降超過50%的情況。

此外，隨著交易價格的下調，淮河能源以現金方式支付交易對價的壓力也將降低。三季報顯示，截至2023年9月末，淮河能源資產總額191.39億元，資產負債率35.22%，貨幣資金26.43億元。

淮河能源此次表示，本次交易方案擬調整后，標的資產將只保留潘集發電公司100%股權，交易對價將由43.27億元降低至11.81億元，并相應調整支付安排，上市公司自有資金可實現完全覆蓋，資金支付壓力較小，不會對上市公司正常生產經營、財務穩定性和流動性產生不利影響。

不過，值得一提的是，在推進重組的關鍵時刻，淮河能源近期發生重大人事變動。10月23日晚間，淮河能源公告，公司董事長王戎、董事張小平同時向公司董事會遞交書面辭職函。同日，淮河能源監事會還收到了職工監事王亮的書面辭職函。辭職后，上述三人均不再擔任公司任何職務。