以相當于實繳注冊資本22.5倍的價格，收購一家初創小型民營企業股權，中兵光電的交易背后，是否另有隱情

財經國家周刊報道 中兵光電（600435.SH）自2008年歸入中國兵器工業集團公司旗下以來，資產重組動作頻繁，屢次受到市場追捧。而其最近一次收購北京浦丹光電技術有限公司（以下簡稱“浦丹光電”）股權，卻暗藏謎團。

9月2日，中兵光電公告說，以現金5500萬元，收購浦丹光電30%股權。浦丹光電注冊資本5000萬元，2008年和2009年實現凈利潤分別為-92萬元和-215.9萬元。

中兵光電表示，此次收購“性價比極高，有條不紊，圓熟老練”。《財經國家周刊》記者調查發現，在中兵光電該宗收購案背后，一個依托航天軍工行業的浦系集團，首次現身資本市場。

注冊資本變幻術

中兵光電披露的資料顯示，浦丹光電是一家從事光傳感類光電器件、光電系統研發和生產的高新技術企業，主要產品為應用于航天、航空、航海、兵工及其他民用領域的光纖陀螺儀。

浦丹光電于2008年6月設立，至今僅有2年歷史，雖然兩次進行增資，中兵光電收購時，注冊資本達到了5000萬元，但公司實繳貨幣資本僅有200萬元。中兵光電所出的5500萬元相當于浦丹光電全部實繳貨幣資本的22.5倍。

浦丹光電的200萬元實繳貨幣資本中，150萬元來自大連浦洲航空科技有限公司（下稱“大連浦州”），其余的50萬元分別由自然人靳東升、耿凡、薛挺、毛健、向美華出資。

2010年8月，中兵光電收購浦丹光電30%股權之前，浦丹光電進行了兩次“增資”。其中，2009年9月，在浦丹光電的注冊資本增加到了4000萬元，其中2800萬元為實物（機器設備）出資，1000萬元為貨幣出資。

記者查閱的工商信息顯示，2800萬元實物出資由各自然人股東提供，分別是新股東姜恩穎1450萬元，靳東升590萬元，其余股東各190萬元，繳付的時間均設定為2011年9月1日前。

浦丹光電的公司章程中說，按照北京東審資產評估有限責任公司2009年8月23日出具的資產報告書，上述股東已就出資的實物（機器設備）辦理了所有權轉移。但記者調查發現，上述股東來自不同的城市和不同的工作背景，其所提供的光電類機器設備來自何處、分別為何物、何時繳付，至今仍不得而知。

而這些資產的價值評估過程也充滿“神秘”色彩。北京天健興業提供的評估報告中明確表明：“由于浦丹光電所生產的產品主要應用于軍品市場，而軍品市場具有政治性和保密性等特點，故本次評估預測主要基于浦丹光電和中兵光電提供的市場分析資料。”

齊魯證券的一位研究員對《財經國家周刊》記者表示，目前為止國內證券市場上市的軍工企業資產以千億計，部分真正的軍工企業如洪都航空（600316.SH）、航空動力（600893.SH）等的資產收購也正在評估之中。而一家民營企業的資產卻被冠以“政治性”和“保密性”而以當事人的分析資料進行評估，這是第一例。

上述新增的1000萬元貨幣出資由自然人姜恩穎出資，但繳付的時間卻設定在2011年9月1日。如此，自然人姜恩穎并沒有實際履行現金出資，而是以“政治性”和“保密性”的實物資產出資，獲得了浦丹光電61.25%股權，躋身第一大股東。

此次變更之后，浦丹光電的股權結構變為：大連浦州降為最小股東占3.75%，姜恩穎成為最大股東，靳東升為第二大股東占15%，其余4位自然人股東各占5%。

2010年1月，浦丹光電再增資1000萬元。其中700萬元來自于“上期實物設備入資時產生的資本公積” 第一次增資時的2800萬元實物出資的價格被評估為5533萬元，高于2800萬元的2733萬元轉入“資本公積”。

另有300萬元貨幣出資由姜恩穎繳付，設定的繳付時間為2012年1月18日。

至此，浦丹光電的實繳注冊資本金雖然仍為200萬元，但其注冊資本金總額已增加到5000萬元，姜恩穎的認繳資本比例從61.25%提升到了62%，而大連浦州的比例從3.75%下降到3%，其余股東所占比例不變。

中兵光電所收購的30%來自姜恩穎，同期，姜恩穎轉讓5%給新股東薛梅，靳東升轉讓3%給新股東鄧川。至此，浦丹光電的股權結構變為中兵光電占30%，姜恩穎占27%，靳東升占12%，其余股東各占5%或3%。

誰是贏家?

在此次收購中，最大的贏家為浦丹光電的第一大股東、自然人姜恩穎。

至收購前，姜恩穎在浦丹光電的持股比例為62%，但其3100萬元的出資中，僅為以實物出資以及資本公積金轉增股本后為1800萬元，而1300萬元的現金出資需要等到2011年和2012年繳付。

截至2009年12月底，浦丹光電的凈資產僅為5352萬元，姜恩穎出售給中兵光電的30%股份對應的價值為1606萬元。但在收購中，雙方協議約定，中兵光電實際需要支付給姜恩穎5500萬元，溢價242%。由此計算，姜恩穎在浦丹光電的股權價值達到了1.1億元以上。此時，姜恩穎進入浦丹光電的時間不到一年，未有一分錢的出資，其僅有的實物資產出資，也不為外界所知。

中兵光電方面認為，對此次收購價款的支付方式的設計，保證了未來的主動性。

按照收購方案，5500萬元收購價分期支付，其中的1947萬元在協議簽署后，轉讓方履行一系列義務的前提下，15個工作日內支付。余額3553萬元將分三年支付，雙方約定的條件如下：

第一期利潤承諾兌現（即2010年利潤246萬元）后，支付1900萬元；

第二期利潤承諾兌現（即2011年利潤1675萬元）后，支付1000萬元；

第三期兌現（即2012年利潤3300萬元）后，支付余款653萬元；

如2013年末，不能完成2010~2012年三年的利潤承諾目標總和，剩余價款將不再支付。

北京的一位私募人士在審讀了收購報告書后指出，中兵光電以此設計來保證投資者的利益，其實很難達到。

首先，限定條件中說的是“不能完成三年的利潤總和”，而不是逐年限定，這相當于放寬了限定；其次，在三年利潤總和未兌現的情況下，不再支付的只是“剩余的價款”653萬元，而此時姜恩穎已從中兵光電獲得共計4847萬元價款。

因此，中兵光電收回全部投資尚需時日。公告中稱，預計投資內部收益率19.59%，而浦丹光電2008年利潤為-92萬元，2009年利潤-215.9萬元。

這位私募人士認為，從該宗交易中，其實不難看出利益輸送的跡象。既如此，收購后，中兵光電繼續支付余下收購款項，其實并不難，有了中兵光電作為股東和客戶，浦丹光電3年后做出3000萬元的利潤，易如反掌。[page]

真實的浦丹光電

中兵光電公告認為，光纖陀螺產業符合國家國防及軍隊現代化建設發展戰略需要，軍方鼓勵發展，并且在民用產品領域也將會得到廣泛的應用。收購浦丹光電具有“必要性”，是為了“戰略提升導航與控制技術能力，打造新的利潤增長點”。

然而，浦丹光電真能擔此重任嗎？

《財經國家周刊》記者通過電話采訪了浦丹光電網站上列舉的大客戶及業內人士。

江蘇飛格光電有限公司采購部孫小姐是與浦丹光電合作的直接聯系人。孫小姐表示，“合作尚處在摸索階段，我們對他們公司的實力及經營狀況不了解，只是他們的售后服務還不錯。”該公司與浦丹光電的合作只有兩次，第一次是采購10支樣品，其中有4支存在問題，產品的技術參數存在問題；這一次將要采購9支產品，約定在9月底交貨。

上海亨通光電也是浦丹光電網頁上所說的主要客戶之一。但該公司商務部的黃經理表示，“沒有與浦丹光電的合作，對浦丹光電不了解。”

同樣生產光纖陀螺儀的北京航宇測通技術有限公司市場部人士說，“沒有聽說過浦丹光電這個公司。”

同樣表示沒有聽說過浦丹光電的，還有北京光電與光通信專業委員會以及北京光電技術研究所等光電行業的權威機構。

記者通過網絡搜索發現，僅北京地區，至少有包括上述北京航宇測通技術有限公司在內的四家公司，都在生產光纖陀螺儀，且有產品在網上售賣。

中兵光電的公告中說，浦丹光電已建設了必要的研發及生產設施，組建了一支年富力強、人員素質較高的技術研發隊伍。但浦丹光電的部分員工對記者表示，浦丹從人員、廠房設備、研發能力、生產能力等方面，都還處在起步階段。

9月16日，記者來到了位于北京經濟技術開發區的浦丹光電。整個公司只有一棟小樓，正面是三層的辦公樓（八個窗戶），樓背面為幾個車間，只有兩層。樓右側有一個小平房，是建筑工地常見的簡易房，那里是公司的食堂。

下班時間到了，陸續出來的員工有30人左右。大多數看上去很年輕，記者隨機采訪了7個員工，有5個人說自己剛來兩個多月，還在實習期；有一個來了半年，時間最久的一個也不到一年。門衛證實了員工的話：“這是個新公司，員工差不多都是幾個月前剛來。”

記者采訪到了浦丹的創始員工、工程師李俊偉。據他介紹，公司最早創立時候只有十幾個人，現在有將近100人（前臺工作人員說有60人左右）。研發人員不超過5個人，一個研發總監，下面三四個助手，員工中有很多是剛從職業技術學院畢業的大專生。

公司現有四條生產線：超輻射發光管（SLD）、多功能集成光波導調制器（MIOC）、光接收組件（PIN-FET）、保偏光纖分束器（PMFS）。這四條“生產線”就濃縮在那樓背面小小的兩層樓內。李俊偉解釋說，這是因為他們生產的高科技產品，所以車間規模不大。

李俊偉稱，目前能與浦丹競爭的只有“航天13所”和四川的一家企業。公司客戶多，很多大型國有企業也購買他們的產品。但他表示，公司的競爭力強，主要在于“老總與航天、軍工領域人脈資源廣，跟這個圈子里很多人都熟悉”。

復雜的浦系集團

中兵光電收購浦丹光電的動機是看好光纖陀螺儀等產品的市場前景和浦丹光電的未來發展，所以愿意支付高昂的價格。而記者調查發現，浦丹光電背后，是一個龐大的浦系集團。

在梳理浦丹光電的股東時，記者發現，浦丹的背后隱約有中國航空工業集團（下稱“中航集團”）的影子。

浦丹光電監事、第三大股東靳東升為北京藍天航空科技公司董事長。靳東升1959年1月出生于北京，1982年7月由北京航空航天大學畢業，曾在原國防科工委科技部以及總裝備部軍種部航空裝備局工作近20年。中航集團北京藍天航空科技有限公司，前身為北京藍天航空模擬器技術發展中心，始建于1975年，是中國最早研制和生產大型航空模擬器的專業廠家。

而浦丹光電發起時的第一大股東大連浦州航空科技公司，是從事航空地面保障裝備、工程車輛和無人飛行器的科研與生產的企業。其法定代表人賈安年為中航集團鄭州飛機設備公司總經理。此人1982年畢業于西北工業大學，曾被確認為國防科技工業“511人才工程學術技術帶頭人”，為航空工業勞動模范。

更為復雜的是與浦丹光電關聯的以“浦”字開頭的眾多科技公司。記者了解到，浦丹光電的董事長林子同時是北京浦辰科技有限公司的法人代表。此次出售股權的浦丹光電股東姜恩穎，同時也是深圳市浦光制導技術有限公司的法人代表。

記者調查發現，北京浦辰科技、深圳浦光制導以及深圳市浦云航空光電科技有限公司、深圳市浦丹科技有限公司，均為浦丹光電的關聯公司，其關聯關系為“同受控股股東投資的公司”。

其中，深圳市浦云航空光電科技有限公司的控股股東為華燕儀表，由中航集團陜西華燕航空儀表有限公司改制而來。而華燕儀表的產品序列中，也有光纖陀螺儀。

記者了解到，姜恩穎戶籍地址在遼寧大連，出生于1961年。浦丹光電的董事長林子是安徽蕪湖人，出生于1980年，2002年畢業于大連外國語學院，先后在北京泛美利華管理顧問有限公司任辦公室主任，在大連浦洲任總經理助理。

北京泛美利華法人代表為關鳳英。關的名下還有一家北京泛美勸業技術有限公司，這兩個公司與浦丹光電，目前在北京經濟技術開發區經海四路18號同址辦公，而在2009年8月前，浦丹光電也是與該兩家公司在北京北四環中路柏彥大廈508室同址辦公。

記者查閱的浦丹光電2009年度的債權人名單中，有一家為北京市朝陽區唐納朝來幼兒園，工商信息資料顯示，該園的董事會成員為姜恩穎、關鳳英、買買提江、林子。

而在該幼兒園的債權人名單里則又出現了一個“浦”字開頭的大連市浦元機電研究所有限公司。相關信息顯示，該公司從事軍品研發工作，如掛彈車等。

如此，在浦丹光電背后，“浦系公司”赫然成列。它們與中兵光電和中航集團是何關系，就如同此次中兵光電對浦丹光電30%股權闊綽出手一樣，市場仍難窺全豹。