11月20日，地處中原的河南鄭州透著幾份初冬寒意。但位于鄭州市華山路105號的鄭州煤礦機械集團股份有限公司(601717.SH，下稱“鄭煤機(40.27,-1.13,-2.73%)”)車間里，從來沒有雙休日的工人們仍在熱火朝天地搬運鋼材。

發舊的廠房和辦公樓充分顯示出這是一家老式國企，而公司全體員工當天上午集體做廣播體操的情景，更讓《投資者報》記者感受到這家公司根深蒂固的國企風格。若不是今年8月8日登陸A股，很難看出這是一家自詡為“煤炭綜采裝備制造業中的龍頭企業，是我國第一臺液壓支架誕生地”。

然而，經過《投資者報》記者深入調查發現，就是這樣一家公司，可能掩蓋了2010年以來中國資本市場最大的IPO丑聞。盡管距離鄭煤機上市已經過去4個月，距離它改制也已經過去4年，但投資者有權知道這背后的真相：鄭煤機涉嫌蓄意隱匿國有資產導致百億國資流失，而分食獲益方包括公司當時的高管以及2008年突擊入股的各路PE投資機構。

偷梁換柱惡意低估資產

鄭煤機始建于1958年，前身為鄭州煤礦機械廠，原屬煤炭工業部管理。這家被譽為我國最大的煤礦裝備制造企業，是國內煤炭綜采液壓支架行業的龍頭企業，目前產能為20萬噸，2009年全年銷售收入達51.60億元，實現營業收入51.60億元，凈利潤6.47億元，位居國內同類企業榜首。

但鄭煤機早年業績并不理想，從1993年開始，煤炭市場形勢急轉直下，1993~2000年，鄭煤機負債率一度達到111%；2000年，鄭煤機虧損高達至1669萬元，當時甚至一度連工資都發不出。

這次虧損使鄭煤機開始尋找重生出路，2002年11月，鄭煤機開始改制的第一步，由河南省政府出資，將鄭州煤礦機械廠改制為國有獨資公司。當年，鄭煤機實現銷售額3.49億元，利潤1712萬元。

2006年，改制進入第二步，即從國有獨資公司向國有控股公司轉變。而國有股的出讓以經過評估的凈資產為基準。于是，鄭煤機篡通保薦機構及相關利益方開始了低價分食百億國有資產的曲折路徑。

2006年8月12日，河南中興會計師事務所出具了豫興評報字[2006]第11037號《資產評估報告》，根據該份報告，截至2006年5月31日，鄭煤機的凈資產賬面價值為4.5億元，調整后賬面價值為4.37億元，評估價值為4.32億元。

在這份報告中，列出了公司當時的資產賬面價值詳細清單，其中，流動資產賬面價值11.35億元，固定資產5.04億元，無形資產325.69萬元，其中，土地使用權為零。

這表明，截至2006年5月31日的鄭煤機報表中，沒有包括任何土地使用權價值。

然而，鄭煤機員工持股公司百思特公司在改制中收購49%國有股的價格卻沒有按照這一評估結果，而是僅原評估值的約1/10，原因何在呢？

2006年10月8日，河南省煤管局(豫煤財[2006]884號)批復同意鄭煤機將其一部分土地按照有關規定有償使用，并確認鄭煤機的凈資產只有4115.8萬元。

之所以較此前中興會計師事務所的評估值大幅下降，在于鄭煤機將有償使用的國有土地使用權評估價值從凈資產中扣除了，而該土地使用權的評估價值達到了3.37億元，再扣除改制費用7074萬元，加上2006年6~9月凈利潤，于是變成了原先的約1/10，即4115.8萬元。

這一過程看似合理，實則為移花接木，掩人耳目。鄭煤機至少犯了兩個錯誤：

第一，通過河南中興會計師事務所出具豫興評報字[2006]第11037號《資產評估報告》可以看出，由于為有償租用國有資產，因此土地使用權價值在鄭煤機2006年5月31日的報表中并未納入資產核算。因此根據當時的企業會計準則，只有有償取得的土地使用權價值方可以列出資產負債表中無形資產下的土地使用權，其他形式，無論是劃撥還是有償租用，均不可列入。

既然之前的報表沒有將土地使用權列出資產，之后從凈資產中直接扣減經經評估后的土地使用權價值，顯然為無稽之談。

第二，退一步講，即便2006年5月31日的報表在某個不為人知的財務科目中包含了土地使用權價值，既然這部分土地使用權不屬于公司，那么，在核算鄭煤機凈資產時，也應當是先將土地使用權的賬面價值予以扣除，再對其他資產進行評估，從而確認公司凈資產評估值。

而公司卻先將土地使用權進行評估，使得其價值大幅升值，導致了最終凈資產價值大幅扣減為原先的1/10。

由此可見，公司涉嫌蓄意將本就未納入報表核算的土地使用權進行評估使其大幅升值，再從凈資產中予以扣除，人為地導致凈資產降至原先評估值的近1/10，由于扣除后的凈資產已經不能反映國有資產的實際價值，這一過程實際上將國有資產予以隱匿。

而之所以將國有資產予以隱匿，目的是為了此后將該部分國有股權低價甩賣以高管為主的員工持股公司——百斯特公司，并且，百斯特之后又將股權轉賣給各路虎視眈眈、門清路熟的投資機構。

無論是鄭煤機公司高管，還是有著人脈關系的投資機構持股方，都是這場陰謀的受益方。

兩次分利盛宴

2006年9月28日，百斯特公司向鄭煤機增資3954.2萬元，由于鄭煤機的注冊資本已經大幅下降到了前述的4115.8萬元，因此，依靠著不到4000萬元的資金，百斯特公司就取得了鄭煤機49%的股權。

由于公司在此前的凈資產確認中隱匿了大量國有資產，使凈資產降至了原先的1/10，因此，百斯特的增資導致了國有資產的大幅流失。如果按照11月26日鄭煤機41.84元的收盤價計算，被百斯特低價取得股權總市值達到約115億元。

根據披露，百斯特公司的資金來自向員工集資。《投資者報》記者11月20日在鄭州采訪時，從公司一名老員工處了解到，鄭煤機在廠里大規模集資的方式是承諾兩年內超額返還，1萬元兌17萬元(不包括個人所得稅)，員工不超過2萬元，中層10萬元，廠里領導80萬元(很多領導都是貸款集資)，每1萬元返還10萬元。

為何鄭煤機敢如此承諾，是公司的資金充沛嗎？

答案是否定的，大致測算下來，支付超額返還的集資款需要6~7億元，而根據2006年5月31日的財務報表，鄭煤機的流動資產總額不過11億元。那么，這些錢來自哪里呢？

2008年的百斯特公司轉讓股權一事給出了明確答案。2008年6月8日，百斯特將其所持有的全部股權轉讓給上海立言股權投資中心等多家投資機構，轉讓價格為2007年10月31日凈資產的4.8倍，轉讓總價款為7.4億元。

何等巧合！這筆轉讓款剛好可以完成鄭煤機對員工募集資金時的超額返還承諾，時間也恰好過去了兩年。

只有一種解釋，那就是，鄭煤機在百斯特募集資金時，就已經提前安排好了兩年后的股權轉讓事宜。由此，之前的隱匿國有資產也是為此做鋪墊。

鄭煤機董秘鮑雪良接受《投資者報》記者采訪時稱：“當時投資人是按市場定價規律給出的7.4億元，滿足市場定價原則。”很顯然，這樣的謊言并不高明。

對于鄭煤機的高管而言，在集資過程中，他們中的中層領導每人10萬元，17倍返還，因此收益為160萬元；而高層領導每人集資80萬元，10倍返還，因此每人的收益達到720萬元。這是鄭煤機公司領導分享國資流失的第一次盛宴。由于員工每人集資不超過2萬元，因此，他們最高收益也不超過32萬元，因此，真正的受益者還是公司領導層。

而對于上海立言股權投資中心等被實現安排好的PE而言，它們以7.4億元取得的這部分股權，上市后的市值目前達到約115億元，總收益超過100億元。這是各路PE投資機構分享國資流失的第二次盛宴。

盈利暴增之謎

據招鄭煤機股說明書，2007年10月31日，鄭煤機凈資產是31577萬元，而2006年9月30日該公司凈資產只有8070萬元，而從公司招股說明書披露的情況看，這段時間內公司并沒有發生增資，因此凈資產的增長應該來自于凈利潤的增加，這意味著，在一年零一個月的時間里，鄭煤機實現凈利潤23507萬元，平均單月實現凈利1808萬元。

這樣的單月業績無疑讓人稱道，然而，在改制之前的2006年6~9月的四個月期間，公司凈利潤只有1694萬元，平均每月只有424萬元。

前后4.26倍反差，極為懸殊。

針對這一疑問，鄭煤機董事會秘書鮑雪良向《投資者報》記者表示，公司的高端支架是2006年研制的，投放市場后替代了進口，因此獲得了高利潤。

改制前，公司通過莫須有地扣減土地使用權價值從而使得國有資產凈值降為原先的1/10，而改制后，公司盈利暴增，從而使得凈資產一年就翻了接近4倍。這樣過山車似的大幅變化很難以經營的突然好轉來解釋。

《投資者報》擔心的是，之所以盈利暴增使得凈資產大幅增長，不過是公司為了2008年能夠讓百斯特手中的股權賣個不容易被市場質疑的價格，從而實現對員工集資進行超額返還的承諾。