如果一切順利，兩個月后，陜西上市公司通源石油將成為一家遠在美國德州的石油設備生產企業的控股股東，從而也成為陜西創業板上市公司海外收購的“第一人”。
昨日，停牌四個多月的通源石油復牌交易，股價開盤即被封至漲停至收盤。毫無疑問，通源石油漲停與其最新公布的一份資產重組預案公告不無關系。據這份重大資產重組預案顯示，上市兩年多的陜西創業板上市公司通源石油將通過其控股的海外子公司平臺，收購美國一家石油設備生產企業——安德森有限合伙企業67.5%的控股股權。
收購路線圖
“閃轉騰挪”設立四家公司為收購
在這份長達一百頁的資產重組預案報告中，有20多頁的篇幅詳細陳述了收購方案的細節。而通過一系列資本運作的“閃轉騰挪”，打造一個海外收購平臺來完成此次海外收購，也是這份資產重組方案中最引人關注的地方。
據通源石油的資產重組方案顯示，通源石油擬向張國桉、蔣芙蓉夫婦發行不超過1558.5萬股，發行價為10.71元/股，購買其合計持有的華程石油100%股權。而資料顯示，華程石油注冊資本為500萬元，成立于2013年4月7日，運營尚不足2個月。通源石油為何要收購這樣一家新設立的公司？
這只是為了實現對美國安德森股權的收購其中的一環，而在此之前，通源石油已經進行了一系列“動作”。首先，4月7日，通源石油董事長張國桉、蔣芙蓉夫婦在西安設立了本次海外收購的國內投資主體之一的華程石油，作為其參與本次聯合收購的境內投資主體。隨后的4月10日，通源石油在美國的全資子公司TPI設立了通源油服；接下來，在西安的華程石油在美國設立了一家全資子公司華程增服，作為華程石油境外的收購平臺，華程增服與TPI將分別向通源油服增資2490萬美元和1660萬美元，并各持增資完成后的通源油服60%和40%的股權。
至此，作為直接收購安德森有限合伙企業的收購平臺通源油服打造完畢，并分別由在美國注冊的華程增服和TPI控股。而在華程增服和TPI背后又分別是在西安注冊的華程石油和通源石油，海外收購的通道就此被打通。
在另一方面，為了規避稅收等風險，被收購公司——安德森有限合伙企業也進行了一番資產的騰挪，將除流動資產外的約7697.6萬美元的總資產裝入了設立的安德森服務公司。最后，如果收購方案獲得批準，通源石油將和安德森有限合伙企業共同持有一家安德森控股公司的股權，其中，通源石油持有67.5%的股權，從而也將成為安德森服務公司的控股股東。
最終，通過定向增發的形式，通源石油將獲得安德森服務公司67.5%的控股權。
為了完成此次收購，通源石油及其控股股東張國桉夫婦共設立了四家公司，如果算上被收購方為此設立的兩家公司，整個收購方案中涉及了六家公司。
業內聲音
有助于風險防控或存利益輸送可能
設立四家公司，通過四層間接控股，通源石油才有望完成這起海外收購。為何要如此大費“周折”？
對此通源石油解釋為，如果直接收購將構成重大資產重組，各項審批工作相當耗時，安德森方面卻要求最晚于7月31日完成資產交割。為了趕在被收購方限定的時間完成收購，通源石油選擇了“曲線收購”的方案。
公告稱，鑒于本次海外收購對公司海外戰略布局的重要性，上市公司控股股東張國桉及其配偶蔣芙蓉決定協助上市公司實施本次海外收購，并確定收購思路為張國桉、蔣芙蓉夫婦設立華程石油聯合上市公司先行收購安德森有限合伙企業，隨后上市公司通過發行股份購買華程石油100%股權的方式完成對安德森有限合伙企業的收購。
對此，一家上海國際對沖基金的負責人表示，從整個收購方案看，主要是規避兩國法律風險的制度安排，“通過間接公司最終達到控股的目的，這種方案可以防范一些潛在風險的發生。”至于是否因為時間緣故要做出這樣的方案，該基金負責人認為，“這一點很難判斷。但如果直接通過通源石油啟動收購，確實在手續上耗時較多，畢竟這是一起跨國收購。”
從呈現的整個收購公司架構來看，如果直接通過通源石油在美國的子公司TPI來對安德森控股公司進行控股似乎更為便捷，通源石油為何要再通過收購華程石油的方式來完成？對此，記者昨日致電了通源石油，據該公司證券辦一位不愿具名的工作人員稱，“董秘及相關領導都不在，具體情況不清楚。”
一位證券業內人士表示，從以往的經驗看，通源石油的這種收購模式存在兩種可能性：“一方面，通過層層的間接公司達到建立‘防火墻’的目的；另一方面，縱觀最終形成的公司架構，不難發現，在風險被分擔的同時，公司的收入和利潤也被分為兩部分。最終通源石油通過定向增發的形式收購了華程石油，這中間是否存在利益輸送值得懷疑。”
上述人士還表示，即便通源石油在收購華程石油過程中，對價沒有問題，事實上的結果是大股東張國桉在通源石油的總股本已經增加了。
收購影響
營利能力將大提升控股股東地位更穩固
歷經多番努力完成這起海外收購，會對通源石油帶來怎樣的影響？
首先，通源石油的營收和營利能力將因此大幅飆升。
本次交易完成后，通源石油將間接持有安德森服務公司67.5%的股權。
數據顯示，2012年安德森有限合伙企業實現營業收入9076.76萬美元，約合57051.97萬人民幣，這一數額超過了通源石油2012年營業收入33968.87萬元人民幣的50%。
此外，截至2012年12月31日，安德森有限合伙企業資產總額3957.06萬美元，凈資產2131.96萬美元；2012年度實現營業收入9076.76萬美元，凈利潤1563.76萬美元。如果完成收購，按照所持股權比例，通源石油的財務報表將會很好看。
值得一提的是，由于通過定向增發來進行對華程石油的收購，也使得一旦收購完成，通源石油控股股東張國桉及其夫人在通源石油所占的股權由之前的23.30%增至28.02%，其控股股東地位更加牢靠。
政策與經濟
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