沸沸揚(yáng)揚(yáng)的中石油“購房門”事件引起了軒然大波，各種批判、猜測(cè)、質(zhì)疑聲音如潮涌般涌向中石油。而參與這場(chǎng)事件的主角之一——冠城大通（600067.SH）至今保持沉默。

        “購房門”發(fā)生在位于朝陽區(qū)三元橋東北角的太陽星城三期。2009年2月25日，中石油花20.6億元團(tuán)購了八棟住宅樓和兩棟商用樓，外加兩個(gè)地下停車場(chǎng)。預(yù)計(jì)售價(jià)達(dá)每平方米23000元的太陽星城，中石油員工以每平方米8170元的價(jià)格團(tuán)購了上千套。

        然而，究竟是什么原因讓冠城大通心甘情愿將利潤拱手相讓，以如此低價(jià)出售給中石油員工？

股權(quán)迷霧

        被出售的是太陽宮新區(qū)B區(qū)項(xiàng)目二、三組團(tuán)除商業(yè)配套外的住宅(即1#至8#住宅樓)和二、三組團(tuán)中的B號(hào)寫字樓，早在2004年8月，就有關(guān)于太陽宮B區(qū)地塊的記載。

         冠城大通2004年8月28日公告，其擁有實(shí)際控制權(quán)的公司——北京冠城正業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“冠城正業(yè)”）與北京冠城新紀(jì)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“冠城新紀(jì)”）簽訂《委托土地開發(fā)協(xié)議書》，由冠城正業(yè)委托冠城新紀(jì)實(shí)施太陽宮B區(qū)前期綜合開發(fā)工作，并向其預(yù)付前期開發(fā)費(fèi)用2億元。而B區(qū)的土地開發(fā)工作，預(yù)計(jì)總費(fèi)用為6億元。

       內(nèi)部資料顯示，太陽宮新區(qū)B區(qū)于2002年8月已取得規(guī)劃意見書；2002年8月取得北京市政府簽發(fā)的征地批復(fù)。項(xiàng)目計(jì)劃于2005年內(nèi)破土動(dòng)工。地塊為協(xié)議出讓地塊，而并非從公開市場(chǎng)上獲得。彼時(shí)，冠城正業(yè)的主要股東北京嘉凱置業(yè)有限公司持有40%的股權(quán)，熊鷹先生持有40%股權(quán)，冠城新紀(jì)持有20%的股權(quán)。

        對(duì)該地塊擁有實(shí)際控制權(quán)的冠城正業(yè)成立于2002年11月，注冊(cè)資本2000萬元，原來同冠城大通并無股權(quán)關(guān)系，但其法人代表卻是公司副總經(jīng)理韓國建（冠城大通公司董事長韓國龍，韓國建為韓氏家族成員）。直到2004年8月28日，冠城大通出資800萬元受讓了嘉凱置業(yè)持有的冠城正業(yè)40%股權(quán)。收購當(dāng)日，即決定以股東借款方式向其追加投資2億元；與此同時(shí)又決定由冠城正業(yè)出面，委托冠城新紀(jì)從事太陽宮B區(qū)的土地前期開發(fā)工作，并向其預(yù)付前期開發(fā)費(fèi)用2億元。而冠城新紀(jì)和冠城大通存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，公告描述為，受同一主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控股參股。

        股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，冠城正業(yè)資產(chǎn)總額僅為2880萬元，負(fù)債總額為880萬元。描述中的太陽宮新區(qū)B區(qū)，位于北京太陽宮新區(qū)中部，規(guī)劃建筑面積為20.65萬平方米，規(guī)劃建設(shè)有住宅及配套設(shè)施，項(xiàng)目總投資約為18億元。

       用800萬元交換40%的股權(quán)，從表面來看，冠城大通獲得了B區(qū)地塊的控制權(quán)。而此次轉(zhuǎn)讓的定價(jià)方式主要是依據(jù)冠城正業(yè)截至2004年7月31日的凈資產(chǎn)額乘以此次受讓的股權(quán)比例確定。

       此后，圍繞B股地塊的股權(quán)轉(zhuǎn)讓還發(fā)生了一系列故事。隱秘之處在于，40%的股權(quán)如何轉(zhuǎn)至中石油旗下。這也成為是否存在利益輸送的關(guān)鍵點(diǎn)。

       2007年8月31日，該公司同意出資人民幣4500萬元收購熊鷹先生所持有的冠城正業(yè)20％的股權(quán)。上述股權(quán)受讓完成后，冠城大通將合并持有冠城正業(yè)60％的股權(quán)。早前公告顯示，熊鷹本人持有冠城正業(yè)40%的股權(quán)。此次收購以后，熊鷹手中仍持有20%的股權(quán)。另外，負(fù)責(zé)太陽宮B區(qū)土地一級(jí)開發(fā)的冠城新紀(jì)仍持有20%的股權(quán)。

       在2008年底證監(jiān)會(huì)福建監(jiān)管局的巡回檢查中，收購熊鷹本人的股權(quán)一事因會(huì)計(jì)處理事項(xiàng)被提出整改要求。

       冠城大通隨即做出會(huì)計(jì)更正：將因購買冠城正業(yè)20%股權(quán)新增加的長期股權(quán)投資成本，與該部分股權(quán)對(duì)應(yīng)享有冠城正業(yè)在交易日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額之間的差額確認(rèn)為商譽(yù)，鑒于該對(duì)價(jià)可視作公允的市場(chǎng)交易價(jià)格，前述差額為零，即商譽(yù)確認(rèn)為零。調(diào)整對(duì)2007年度合并利潤表沒有影響，對(duì)2007年度母公司報(bào)表亦不造成影響。

       早年，冠城大通以800萬元的價(jià)格收購了冠城正業(yè)40%的股權(quán)。然而幾年時(shí)間里，隨著冠城正業(yè)資產(chǎn)規(guī)模的增長，以4500萬元占20%的股權(quán)反向計(jì)算，冠城正業(yè)的總資產(chǎn)規(guī)模應(yīng)為2.25億元。

       反差極大的是此后公告中所提到的冠城正業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模。截至2008年9月30日，冠城正業(yè)總資產(chǎn)19.85億元,總負(fù)債達(dá)19.84億元，所有者權(quán)益僅為60萬元。
中信信托的出現(xiàn)

       在2009年2月冠城大通將資產(chǎn)以20.6億元出讓給中信信托指定的買受人公告中，冠城正業(yè)40%的股權(quán)已在“指定買受人”旗下。在交易發(fā)生前，冠城大通僅擁有冠城正業(yè)的60%股權(quán)。另40%的股權(quán)如何處置，似乎并不在公告之列。

       根據(jù)協(xié)議，冠城正業(yè)與中信信托指定的買受人簽訂商品房預(yù)售合同并辦理登記備案等相關(guān)手續(xù)后，冠城大通或其指定的第三方將與中信信托投資有限責(zé)任公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由公司及其指定的第三方以人民幣800萬元受讓中信信托持有的冠城正業(yè)40%股權(quán)。本次受讓完成后，公司將合并持有冠城正業(yè)100％股權(quán)，取得全資控股。

       一位不愿透露姓名的信托業(yè)界人士分析，由于交易的標(biāo)的是預(yù)售期房，從冠城大通公布的合同來看，這應(yīng)為一個(gè)預(yù)售登記融資信托。簡單來說，開發(fā)商在房子預(yù)售期內(nèi)，將預(yù)售房屋抵押給信托公司，信托公司將按評(píng)估價(jià)給開發(fā)公司一筆貸款。為了控制風(fēng)險(xiǎn)，該評(píng)估價(jià)低于上市的房價(jià)。并且，信托公司還會(huì)和開發(fā)商簽有股權(quán)附加協(xié)議，以較低的資金受讓一部分股權(quán)。如果開發(fā)商逾期不還，信托公司將有權(quán)處置這些房產(chǎn)；如果按期還款，信托公司將解除抵押，房屋將重新上市銷售。

        前述信托業(yè)界人士分析，如果開發(fā)商不是極度缺錢，不會(huì)逾期不歸還貸款，并以如此低的價(jià)格處置房產(chǎn)。早年，順馳等企業(yè)曾經(jīng)采用此種方法融資。

       而從此后的事態(tài)發(fā)展來看，該信托人士分析，雖然交易形式如此，但是“逾期不還”已是有意為之。冠城早已和中石油簽訂協(xié)議，并已經(jīng)指定好買受人，并通過這種信托形式在短時(shí)間獲得貸款。中信信托在此次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中，扮演過橋作用。

       2009年2月，交易發(fā)生后，本報(bào)記者曾致電冠城大通證券事務(wù)部相關(guān)負(fù)責(zé)人，相關(guān)負(fù)責(zé)人并未告訴本報(bào)記者指定的買受人是誰，也不愿過多解釋為何中信信托會(huì)介入這場(chǎng)交易，并且稱隨后的交易價(jià)格還將協(xié)商。按照20.6億元的總價(jià)粗略計(jì)算，冠城大通向中信信托出售的資產(chǎn)僅為9476元/平方米。

       而早在2008年11月底，銀監(jiān)會(huì)就對(duì)預(yù)售登記融資信托叫停。前述信托業(yè)界人士認(rèn)為，從時(shí)間點(diǎn)來看，該筆貸款有可能違規(guī)，但因無法看到更具體的合同細(xì)節(jié)，中信信托是否做了更巧妙的設(shè)置來規(guī)避，不得而知。

        20.6億元交易中的合同細(xì)節(jié)中未闡述，中信信托將獲得怎樣的收益分成。而今年7月4日公告顯示：冠城正業(yè)與中信信托簽訂《人民幣資金貸款合同》，本次借款金額為人民幣5億元，借款期限自2009年6月29日至2010年2月24日，借款利率為固定利率7.9%；公司第一大股東福建豐榕投資有限公司與中信信托簽署《權(quán)利質(zhì)押合同》，以其所持有的7000萬股公司股票為上述信托貸款提供質(zhì)押擔(dān)保，并于2009年7月2日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了相關(guān)證券質(zhì)押登記證明。用于太陽宮新區(qū)B區(qū)的建設(shè)。冠城大通此次是通過股權(quán)質(zhì)押方式獲得信托貸款，并不影響B(tài)區(qū)項(xiàng)目銷售。

頻繁貸款背后的資金饑渴

         “購房門”事件被曝光后，有消息人士透露，中石油是因?yàn)樵?jīng)貸款于冠城正業(yè)，才獲得團(tuán)購價(jià)格的。

        事情需追溯至3年前。2006年7月6日，冠城正業(yè)與北京華油服務(wù)總公司、興業(yè)銀行北京分行簽訂《委托貸款協(xié)議》。北京華油服務(wù)總公司委托興業(yè)銀行北京分行向冠城正業(yè)提供貸款人民幣6億元。貸款期限18個(gè)月，年利率2.3%，貸款用途是建設(shè)太陽宮新區(qū)B組團(tuán)項(xiàng)目。保證條款是冠城正業(yè)以太陽星城B組團(tuán)項(xiàng)目土地使用權(quán)作為抵押。2.3%的利率遠(yuǎn)低于市場(chǎng)水平。

        然而，18個(gè)月后，冠城大通并未歸還貸款。2008年1月4日，公司公告經(jīng)委托人北京華油服務(wù)總公司審查同意予以展期，展期至2009年1月1日，借款展期期間的利率為年息2.3%。2009年1月6日，公司公告稱，這筆委托貸款展期至2009年6月30日，所不同的是貸款利率為年息4.86%，其他條款不變。

        此間，冠城大通還曾向中誠信托兩度貸款。一筆為4億元，另一筆為7億元。和B區(qū)有關(guān)的是7億元貸款。2007年9月28日，冠城大通同意與中誠信托公司簽訂貸款協(xié)議向中誠信托借款7億元人民幣。貸款期限12個(gè)月，用于B組團(tuán)一期的開發(fā)建設(shè)。年利率=一年期存款利率+8.4%。以控股股權(quán)作為質(zhì)押。有意思的是，2008年9月23日，再度公告，公司同意向中誠信托借款7億元人民幣，但貸款利率調(diào)整為10%。由于土地作為抵押物已經(jīng)抵押給北京華油服務(wù)公司，此次借款的抵押物是公司第一大股東——福建豐榕投資有限公司所持有的股權(quán)。

        2008年冠城大通股價(jià)大幅縮水時(shí)，其間還發(fā)生過中誠信托因抵押物減值而追加抵押物的事件。公司公告已作相應(yīng)說明。

       而2008年，冠城大通融資頻頻受阻。 2008年6月，由于資本市場(chǎng)低迷，導(dǎo)致公司2008年完成的增發(fā)實(shí)際募資僅5億元。當(dāng)年12月27日，冠城大通公告稱，公司此前準(zhǔn)備發(fā)行的6.5億元公司債的計(jì)劃未獲得證監(jiān)會(huì)通過。這是2008年惟一一家公司債未通過的房企。從冠城大通2008年三季報(bào)數(shù)據(jù)看，冠城大通資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)76.7%，凈債務(wù)率達(dá)298%，短期借款27.78億元，一年內(nèi)到期的借款高達(dá)6億元左右。

       盡管北京華油服務(wù)總公司辦公室相關(guān)負(fù)責(zé)人王瓊表示，B區(qū)1至8號(hào)樓房子是中石油員工團(tuán)購的，這次購房之所以便宜，是因?yàn)檫@項(xiàng)合作從2005年就已經(jīng)在談，當(dāng)時(shí)該樓盤一帶的房價(jià)也就每平方米9000元的水平。去年，房地產(chǎn)市場(chǎng)低迷，該樓盤看中石油這么多員工一下子買這么多房子非常愿意，雙方最終于今年初簽訂合同。而將1至8號(hào)樓出售給中石油也是公司上下公開的秘密。記者曾在2009年2月、7月之間多次致電太陽星城銷售處，銷售人員證實(shí)1至8號(hào)樓早已出售給中石油，挑選房號(hào)需從9號(hào)樓以后開始，但B區(qū)只有1至8號(hào)樓拿到了預(yù)售許可證，其他的還沒開始預(yù)售。

       一位不愿透露姓名的開發(fā)商向本報(bào)記者分析，整個(gè)2008年，房地產(chǎn)企業(yè)都處于資金鏈緊繃狀態(tài)，冠城大通有可能因?yàn)闃O度缺乏資金，才會(huì)以如此低的價(jià)格將項(xiàng)目銷售出去，否則隨時(shí)可以違反和中石油當(dāng)時(shí)的約定。

       一直跟蹤冠城大通的長城證券分析師劉昆也對(duì)本報(bào)記者說，20.6億出售資產(chǎn)有利于緩解冠城大通的資金緊張狀況。劉昆在《冠城大通退一步成就海闊天空》的分析報(bào)告中寫到：公司2008年因?yàn)檫^高的負(fù)債率而不被機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)同。在股權(quán)融資收縮、債權(quán)融資受阻、房屋銷售不暢的種種不利背景下，公司管理層轉(zhuǎn)換思路，采用適當(dāng)降低單個(gè)項(xiàng)目毛利提高資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率和資金回籠的做法。2009年2月公司名敦道A區(qū)的商業(yè)物業(yè)、酒店公寓，均以每平方米12800元的低價(jià)入市，目前幾乎售罄；A1寫字樓已整售給中石化北京石油分公司，A2辦公樓也在洽談?wù)凼乱耍陜?nèi)有望達(dá)成意向。年內(nèi)名敦道A區(qū)項(xiàng)目有望給公司帶來17個(gè)億的現(xiàn)金流入，目前已預(yù)售額達(dá)13億。此外，公司還簽訂了太陽宮B區(qū)1至8號(hào)住宅及B號(hào)寫字樓的整售協(xié)議，涉及項(xiàng)目建面約21.7萬平方米，整售價(jià)格為20.6億元，折合每平米售價(jià)不足萬元，該片區(qū)目前二手住宅售價(jià)為每平方米1.5萬-1.8萬元。初步估計(jì)，以上兩個(gè)項(xiàng)目的快速銷售可為公司2009年帶來34億-38億元的現(xiàn)金流入，結(jié)合漆包線業(yè)務(wù)，預(yù)計(jì)今年經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流入可達(dá)55億元左右，實(shí)現(xiàn)15億左右的經(jīng)營現(xiàn)金凈流入，2009年凈債務(wù)率有望從2008年末的210%大幅下降至135%左右，資金緊張的局面將大為改觀。

        冠城大通2009年7月4日公告:冠城正業(yè)已相繼歸還了以前年度向中誠信托投資有限公司申請(qǐng)的7億元和4億元兩筆借款，及向興業(yè)銀行北京分行申請(qǐng)的6億元委托貸款，合計(jì)已歸還貸款17億元。具體資金來源以及還款日期不詳。

       冠城大通隨后公布的2009年半年報(bào)顯示，2009 年度上半年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入16 億元，比去年同期減少27.6%，實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤1.53 億元，比去年同期減少30.9%，實(shí)現(xiàn)凈利潤0.94 億元，比去年同期增長29.7%。從賬面來看，如果說中信信托的貸款成功幫助冠城大通渡過了債務(wù)危機(jī)，但中石油所團(tuán)購房屋帶來的收益并未達(dá)到結(jié)算條件。

        冠城大通董秘辦公室負(fù)責(zé)人9月2日回應(yīng)本報(bào)記者稱，沒有未公布的事項(xiàng)，一切以公告為準(zhǔn)。由于領(lǐng)導(dǎo)在外出差，就此筆交易是否存在和中石油之間利益輸送等問題，將于近日答復(fù)本報(bào)記者。

       有意思的是，關(guān)于B區(qū)的融資故事仍在繼續(xù)。7月28日，冠城大通公布了配股融資計(jì)劃。配股預(yù)計(jì)募資凈額計(jì)劃不超過16億元。其中，擬投資10億元用于公司北京朝陽區(qū)太陽宮新區(qū)C區(qū)房產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目，并將償還太陽宮新區(qū)B區(qū)房產(chǎn)項(xiàng)目5億元信托貸款。公司還將利用不超過1億元募資用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。