《投資者報》記者 李真

　　“我投資股票16年了，從來沒有碰到過像太工天成(600392.SH)大股東這樣不講誠信的國企股東！”

　　年近50歲的南京投資者蘇先生義憤地對《投資者報》記者表示，他因為看到太工天成重組消息后，很看好新股東山西煤炭運銷集團公司(下稱“山西煤銷集團”)注資后的公司前景，便買入6000股太工天成，孰料新股東在承諾后遲遲未有動靜，并在隨后用一紙公告將眾股東的重組夢擊得粉碎。

　　“就算買房子簽了協議，交了保證金，后來反悔不要了，還有個保證金損失呢，煤銷集團這么大的國企，怎么能說反悔就反悔？”蘇先生一攤手，帶著一臉質疑的神情看著記者。

　　像蘇先生這樣感到“很不公平”的投資者為數眾多，重組做秀在資本市場屢見不鮮，而每每受損吃虧的總是中小投資者，“如果不處罰，重組投機太泛濫！”中國人民大學法學院葉林教授對《投資者報》記者說。

　　對太工天成重組違約事件，很多投資者不愿再做“冤大頭”，而是拿起法律武器來維護自己的權益。上海新望聞達律師事務所宋一欣律師告訴《投資者報》記者，受太工天成部分投資者委托，他將就太工天成第一大股東、實際控制人山西省煤炭運銷集團不履行注資承諾，依據我國《公司法》第152條的規定，向相關人民法院提起股東代表訴訟。

　　“這將是我國第一例因大股東違背重大資產重組承諾導致的股東代表訴訟案件。”宋一欣鄭重地告訴記者。

　　重組違約官司上身

　　太工天成重組事件要追溯到一年前，2008年10月13日太工天成發布重大事項暨停牌公告，至10月20日，太工天成發表兩份報告書，一份為《簡式權益變動報告書》，信息披露義務人為原股東山西太原理工資產經營管理有限公司，另一份為《詳式權益變動報告書》，信息披露義務人為未來的新股東山西煤銷集團。

　　雙方約定，煤銷集團受讓山西太原理工資產經營管理有限公司持有的太工天成20%股權，同時，煤銷集團還承諾，在未來12 個月內將逐步向太工天成注入優質煤炭生產資產，并增持太工天成的股份，變更太工天成的主營業務。并聲稱這有利于增強太工天成的持續發展能力和提高盈利能力，給太工天成股東更豐厚的回報。

　　雙方的協議生效條件為：第一，協議書自雙方加蓋公章之日起成立；第二，協議書在獲得國務院國有資產監督管理委員會批準之日起生效。而在2008年的10月和12月，該協議均已獲山西省國資委和國務院國資委批準，這就表明煤銷集團全面履約的條件已完全具備。

　　然而就在2009年9月25日，煤銷集團公告宣稱：“籌劃本次重大重組的時機尚不成熟，公司決定暫緩此次重大資產重組，并承諾在股票復牌之日起三個月內不再籌劃重大資產重組事項。”此消息一出，太工天成連續三個交易日跌停。

　　遲到的過戶

　　到10月底，太工天成股價走出一波恢復性上漲行情，股民的損失有所減小，因擔心訴訟會對股價長期造成利空，少數股民開始反對訴訟。

　　此外，11月3日太工天成發布公告聲稱：國有股轉讓手續完成，山西煤銷集團持有國有法人股3132萬股，為公司第一大股東。這一消息又給廣大投資者帶來希望，此時反對訴訟的聲音減弱，取而代之的是歡欣鼓舞的聲音：“假如不是有起訴的消息，不會這么快過戶。時代在進步，總的趨勢是越來越規范。”

　　但宋一欣律師并沒有投資者這么樂觀：“不確定是訴訟起的作用，這個過戶早就應該完成。”據他介紹，公司在今年9月25日的公告中還另行承諾“在30個工作日內辦理完成太工天成股份的過戶手續”，再有7天左右就到了30個工作日的期限。

　　同時訴訟工作也不會因為煤銷集團完成股份過戶手續而終止，“目前征集到的中小股民所持太工天成的股份有幾百萬股，符合我國《公司法》第152條關于股東代表訴訟的‘持股比例1%以上’的要求。這是一個有典型性的個案，會給其他上市公司重組一個警醒。”宋一欣表示。

　　促證監會規范重組行為

　　近幾年投資者的維權意識增強，不再甘于吃“啞巴虧”，而每次證券市場中小股東的維權行為都會在法學界引起熱議，此次太工天成重組違約遭中小股東訴訟事件也不例外，同時多位法學專家認為煤銷集團對太工天成其他股東構成侵權。

　　“在山西煤炭運銷集團發布的公告中，言及資產注入將有力增強上市公司運營能力等，這等于已經告訴投資者，他要做的事情要給股東帶來豐厚的回報，在這樣的情況下，中小股民有所期待是很自然的。突然間煤銷集團卻宣布不干了，這是對廣大投資者的一種侵權。中小投資者的損失和大股東的作為存在聯系。”公司法權威專家、清華大學王保樹教授這樣認為。

　　華東政法大學吳弘教授也認可這樣的觀點：“對于煤銷集團的重組，我認為它開始確實是準備重組的，但是后來由于種種原因重組有點困難，他有點打退堂鼓了。它暫緩重組給出的理由，我認為它是有點找借口。因種種原因難以重組而導致的變更，必須要承擔法律后果與法律責任。”

　　中國政法大學趙旭東教授認為重組已經改變了投資者行為，違約侵犯了投資者的利益和市場利益，“去年有家銀行發布公告稱某鋼鐵公司購買本銀行的股票，其后不了了之，就連公告中提到的違約的3000萬元，這家銀行也不予追究了，是誰賦予公司這么大權力？我希望太工天成這件事能促進證監會規范上市公司重組行為。”他強調道。

　　“出爾反爾，違背承諾，成了一些上市公司操控股價，套取中小散戶資金的慣用手段。這一手段屢屢奏效，其原因就在于違規成本太低，而且獲得的利益巨大。而受到傷害的往往是廣大被愚弄的中小股民，中國股市的這種痼疾是該到了根治的時候了。”宋一欣律師說。