換股吸收合并泡湯 云天化集團(tuán)整體上市暫擱淺

　　核心提示：據(jù)公布的預(yù)案，公司擬向昆鋼控股發(fā)行2.74億股股份，發(fā)行價(jià)格確定為7.94元/股。昆鋼控股以其合法持有的昆鋼煤焦化100％股權(quán)及現(xiàn)金，價(jià)值共計(jì)21.76億元進(jìn)行認(rèn)購(gòu)。擬注入資產(chǎn)與擬注入現(xiàn)金的價(jià)值共計(jì)21.76億元

　　每經(jīng)記者 崔丹

　　已經(jīng)停牌了一個(gè)月的ST馬龍（600792，前收盤(pán)價(jià)7.49元）今日公布了重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。預(yù)案顯示，公司擬向潛在控股股東昆明鋼鐵控股有限公司發(fā)行2.74億股，重組之后公司主營(yíng)將轉(zhuǎn)型為煤化工。這也意味著，一年前發(fā)布的云天化(600096，收盤(pán)價(jià)25.55元)換股吸收合并ST馬龍、云南鹽化(002053，收盤(pán)價(jià)14.36元)等11家公司從而實(shí)現(xiàn)整體上市的方案，目前來(lái)看暫告一段落。

　　向昆鋼控股發(fā)行2.74億股

　　據(jù)公布的預(yù)案，公司擬向昆鋼控股發(fā)行2.74億股股份，發(fā)行價(jià)格確定為7.94元/股。昆鋼控股以其合法持有的昆鋼煤焦化100％股權(quán)及現(xiàn)金，價(jià)值共計(jì)21.76億元進(jìn)行認(rèn)購(gòu)。擬注入資產(chǎn)與擬注入現(xiàn)金的價(jià)值共計(jì)21.76億元，其中，擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)為昆鋼控股持有的昆鋼煤焦化100%的股權(quán)，預(yù)估值為18.5億元，實(shí)際交易價(jià)格按照評(píng)估報(bào)告所載明的評(píng)估值確定；擬注入部分現(xiàn)金，預(yù)計(jì)為3.26億元左右。

　　此次交易完成后，昆鋼控股持有公司2.74億股股份，占比68.46%，成為公司的第一大股東，云天化集團(tuán)持有公司6628.05萬(wàn)股，占比16.56%，為公司的第二大股東。公司實(shí)際控制人變更為云南省國(guó)資委。

　　公司擬向云天化集團(tuán)出售全部資產(chǎn)及負(fù)債，截至9月30日擬出售資產(chǎn)的賬面價(jià)值為-7270.69萬(wàn)元。ST馬龍與云天化集團(tuán)約定，若擬出售資產(chǎn)的凈資產(chǎn)評(píng)估值為負(fù)數(shù)時(shí)，將以1元的價(jià)格向云天化集團(tuán)轉(zhuǎn)讓。

　　轉(zhuǎn)型煤化工

　　公司表示，受?chē)?guó)際金融危機(jī)影響，磷肥資產(chǎn)的外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生了較大的變化，用于生產(chǎn)磷肥所需要的硫磺價(jià)格和磷肥產(chǎn)成品價(jià)格大幅下滑。原擬注入云天化的磷肥資產(chǎn)在2008年下半年和2009年均發(fā)生了較大的虧損，且其未來(lái)的盈利預(yù)期仍具不確定性。因此，云天化整體上市的外部環(huán)境發(fā)生了重大變化，原有方案需進(jìn)行調(diào)整。而為了充分保護(hù)上市公司中小投資者的利益，ST馬龍決定通過(guò)定向發(fā)行股份，購(gòu)買(mǎi)昆鋼控股持有的煤焦化類(lèi)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以提升上市公司的盈利能力。

　　據(jù)公告顯示，本次定向增發(fā)股份的購(gòu)買(mǎi)方昆鋼控股為云南省國(guó)資委下屬全資子公司。昆鋼煤焦化主要產(chǎn)品有焦炭、焦?fàn)t煤氣和化工產(chǎn)品三大類(lèi)。現(xiàn)有年產(chǎn)焦炭280萬(wàn)噸，煤氣91600萬(wàn)立方米，焦油、苯類(lèi)等其他化工產(chǎn)品近20萬(wàn)噸的生產(chǎn)能力。2008年和2009年1～9月份實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為48.58億元和33.16億元萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為2921萬(wàn)元和1.08億元。

　　公司表示，昆鋼控股通過(guò)注入優(yōu)良資產(chǎn)將使公司從一個(gè)ST類(lèi)上市公司轉(zhuǎn)為盈利能力較強(qiáng)的上市公司，恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，使公司具備長(zhǎng)期發(fā)展?jié)摿Γ先w股東的即期和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，并充分保障中小股東的利益。

　　公司預(yù)測(cè)，此次交易完成后，昆鋼煤焦化2009年和2010年凈利潤(rùn)將分別為1.35億元、1.68億元。ST馬龍2009年和2010年對(duì)應(yīng)每股收益將為0.3375元、0.42元。

　　值得注意的是，昆鋼控股入主后，ST馬龍還存在著資產(chǎn)注入預(yù)期。預(yù)案顯示，昆鋼控股目前已展開(kāi)對(duì)瓦魯煤礦、大舍煤礦、金山煤礦和五一煤礦共四座煤礦的收購(gòu)工作，并已支付了1億元的轉(zhuǎn)讓價(jià)款。昆鋼控股表示，將盡快使上述煤礦達(dá)到符合注入上市公司的條件，并承諾在本次交易完成三個(gè)月后啟動(dòng)該部分資產(chǎn)的注入工作。