12月11日，東新電碳股份有限公司(ST東碳，600691.SH)宣布大股東四川香鳳企業有限公司(下稱“四川香鳳”)同重組方湖南湘暉資產經營股份有限公司(下稱“湖南湘暉”)、西安紫薇地產開發有限公司(下稱“紫薇地產”)終止《公司股東表決權托管協議》和《授權委托協議書》，當日股價以跌停報收。

　　實際上，8月27日四川香鳳即向上述重組方提出解除上述協議。直至12月7日，重組方最終同意。

　　9月16日，重組方主導的ST東碳(13.04,-0.69,-5.03%)公告停牌籌劃重組，10月19日，ST東碳公布重組方案——賣掉ST東碳原有的資產變成“凈殼”，并向重組方定向發行股票以購買重組方擁有的地產。

　　相對應，ST東碳股價從(8月27日)9元左右上漲至13.83元(10月28日)。

　　“這很可能是一個連環騙局?！币婚L期關注ST東碳重組的某券商投行人士說，方案的失敗，并不妨礙相關方從二級市場獲得巨大的收益。

　　重組方案提前流產？

　　ST東碳是自貢市和全國電碳行業首家上市股份制企業，四川香鳳企業有限公司實際控制人為43歲的前福布斯富豪張涌。

　　對于四川香鳳終止上述協議，早報記者未能聯系上ST東碳等相關方對此置評。

　　長城證券收購兼并部總經理尹中余告訴早報記者，大股東從重組方手中收回表決權，意味雙方并不一致，“理論上這基本宣布該方案的失敗。”

　　實際上，在ST東碳公布《重大資產出售及向特定對象發行股份購買資產預案》(下稱《預案》)后，某券商投行部總經理就指出，該方案不大可能獲得證監會的批準通過。

　　10月19日公布的《預案》稱，2009年3月25日，四川香鳳同湖南湘暉、紫薇地產簽訂《合作協議書》，對ST東碳進行重組事宜進行約定——湖南湘暉向四川香鳳支付讓渡控股權補償費人民幣3000萬元，四川香鳳則將其持有ST東碳股份所對應的“表決權”、“提案權”等一系列的權利托管給經營方。4月7日，湖南湘暉支付3000萬元，重組方即獲得上述權利。

　　但是，上述信息卻并沒有公告。

　　上述投行人士稱，第一是重組之前就存在重大違規，按照2008年5月18日施行的《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，“就本次重組而言，公司控制權已經轉移至重組方”的信息應該公告；其二，該方案屬于捆綁上市，今后會面臨一個“公司誰來控制”的問題，“典型例子如ST東北高(3.87,0.00,0.00%)速(600003.SH)、ST中農(600313.SH)，其兩大股東打得不可開交?！?/p>

　　令人意外的是，12月7日，四川香鳳同重組方即解除了此前簽訂的托管協議。原協議約定的有效期限是，自簽訂之日起，至重組方案獲得中國證監會和證券交易所審核同意并予以實施之日止。

　　實際上，8月27日四川香鳳即向重組方提出了解除《托管協議》及《授權委托書》。9月16日ST東碳公告停牌籌劃重組，10月19日，ST東碳公布重組方案。12月7日，重組方同意解除《托管協議》及《授權委托書》。

　　“早就知道解除，但是為什么還要出個方案。”上述投行人士昨日告訴早報記者。

　　值得一提的是，公開數據顯示，重組方案公布第五個交易日，資金凈流出5252萬元。

　　湖南湘暉和紫薇地產

　　公開資料顯示，湖南湘暉身影多次出現在上市公司重組。

　　2009年9月11日，*ST嘉瑞公告稱，公司擬引進的資產重組方為北京天潤置地房地產開發有限公司和湖南湘暉。此后披露的重組方案顯示，湖南湘暉承擔 *ST嘉瑞的債權債務，凈殼留給天潤置地。

　　該方案和ST東碳方案極為相似。按照ST東碳的《預案》，湖南湘暉首先要支付四川香鳳3000萬元，其次需要向自貢市國有資產經營投資有限責任公司支付6000萬元，作為將ST東碳原資產轉讓至該公司旗下的補償費。

　　2009年7月27日，太原剛玉(8.91,-0.12,-1.33%)(000795)發布中止向向國中藥業科技股份有限公司定向增發股份購買其相關資產的公告稱。

　　《預案》披露，湖南華鴻財信創業投資有限公司(下稱“華鴻財信”)持有國中藥業科技股份有限公司3%股權。其中，華鴻財信持有湖南湘暉置業有限公司35%股權。湖南湘暉則持有湘暉置業38.624%股權。湘暉置業正是《預案》中置入ST東碳的資產之一。

　　公開資料顯示，湖南湘暉成立于2000年2月17日，目前的實際控制人為侯建明，其持有湖南湘暉42%股權。湖南湘暉主要從事股權投資業務，但一直以來行事極為低調。值得一提的是，湖南湘暉持有華安財產保險股份有限公司16.2%的股權，而華安保險的實際控制人為李光榮。

　　2002年6月李光榮斥資3億元，收購深圳華安財產保險股份有限公司70%股權，成為華安新任董事長。此后，李被媒體披露涉嫌“金融犯罪”。2007年曾有媒體指出，湘暉資產的實際控制人是廣州市特華投資管理有限公司，掌門人為李光榮。該報道并沒有得到特華投資和湘暉資產的澄清。

　　至于紫薇地產，此前憑借以持有西安希望城50%股權參與重慶實業的重組。一年之后，因為西安希望城虧損沒有達到預期盈利，重慶實業選擇出售，接收方目前為紫薇地產旗下的全資子公司。

　　“打了個轉，西安希望城又回到了紫薇地產，與此同時卻獲得了重慶實業1.6億元的股票?！?/p>

　　誰在從中獲益？

　　實際上，自ST東碳公布湖南湘暉、紫薇地產重組ST東碳方案以來，其股價大幅上漲。

　　3月20日，ST東碳股價為4.71元，此后3個交易日連續漲停，直到停牌公告重組。截至12月11日，收于13.04元。其間最高一度上漲至14.99元。

　　上證所的公開信息顯示，首先是游資的短炒——9月14日先知先覺買進，10月21日反手賣出。如中信建投證券有限責任公司北京市安立路證券營業部買進15653467.02元，此后賣出3800209.5元；大通證券股份有限公司福州華林路證券營業部買進8983588元，此后賣出9981790元。

　　其次為更早涉入者，在9月14日和10月23日都選擇賣出。如齊魯證券有限公司杭州求是路證券營部在上述兩個交易日分別賣出9699673.70元和13550704.16元；中信金通證券有限責任公司杭州曙光路證券營業部分別賣出8615364.45元和16364038.97元。

　　而廣發證券股份有限公司杭州密渡橋路證券營業部應該涉入更早，其在4月27日和10月23日分別賣出10551950.16元和2347810元。

　　“2月份開始，ST東碳成交開始活躍?！蹦乘侥既耸恐赋觯@然，從中受益的并不限于上述公開營業部。